本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任

一、对外投资概述 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司紫金矿业集团资源

投资有限公司（以下简称“紫金资源”）与金洲慈航集团股份有限公司（深圳证券交 易所上市公司，股票代码：000587，以下简称“金洲慈航”）于2017年11月13日签署 《金洲（厦门）黄金资产治理有限公司出资协议书》，（以下简称“协议书”），拟配合投资设立“金洲（厦门）黄金资产治理有限公司”（暂命名，以工商挂号机关最 终批准名称为准，以下简称“新公司”），新公司拟注册资源为人民币20亿元，其中 金洲慈航认缴人民币16亿元，持股80%；紫金资源认缴人民币4亿元，持股20%。拟设 立新公司的谋划规模主要包括贵金属首饰、贵金属工业质料、珠宝玉器、工艺美术品 加工、销售；金银接纳；货物收支口；商业署理；商品和手艺收支口等（以工商挂号 机关最终批准为准）。

凭证上海和香港两地生意所上市规则及相关执律例则，以及《公司章程》等划定， 本次投资无需经公司董事会及股东大会批准，因相助方金洲慈航须披露上述生意，本公司予以同步自愿披露。 本次对外投资不组成关联生意，也不组成重大资产重组。

 二、投资协议主体的基本情形

（一）金洲慈航

企业名称：金洲慈航集团股份有限公司

注册地点：黑龙江省伊春市伊春区青山中大街118号

法定代表人：朱要文 注册资源：人民币212,374.9万元

主营营业：加工、销售贵金属首饰、珠宝玉器、工艺美术品；金银接纳；股权投 资；黄金投资与咨询效劳、黄金租赁效劳等。

控股股东：深圳前海九五企业集团有限公司 主要财务指标：

阻止2016年12月31日，金洲慈航总资产3,424,493万元，归属于上市公司股东的 净资产844,153万元，2016年度实现营业收入1,056,426万元，归属于上市公司股东的 净利润103,729万元（以上数据经审计）。

阻止2017年9月30日，金洲慈航总资产3,633,984万元，归属于上市公司股东的净 资产917,024万元，2017年1-9月实现营业收入712，058万元，归属于上市公司股东的 净利润72,835万元（以上数据未经审计）。

（二）紫金资源

企业名称：紫金矿业集团资源投资有限公司 注册地点：中国（福建）自由商业试验区厦门片区翔云三路128号

法定代表人：王晋军 注册资源：人民币100,000万元

主营营业：对外投资；商业署理；其他商业经纪与署理；黄金现货销售；受托管 理非证券类股权投资及相关咨询效劳；投资治理；资产治理等。

紫金资源公司为本公司全资子公司。 阻止2016年12月31日，紫金资源总资产38,468万元，所有者权益37,119万元，2016年度实现营业收入0万元，净利润-4,087万元（以上数据经审计）。

阻止2017年9月30日，紫金资源总资产48,807万元，所有者权益40,435万元，2017年1-9月实现营业收入0万元，净利润3,610万元（以上数据未经审计）。

三、对外投资主要内容 新公司拟注册资源为人民币20亿元，金洲慈航认缴人民币16亿元，持股80%；紫金资源认缴人民币4亿元，持股20%。

（一）治理结构：有限责任公司的最高权力机构是股东会。下设董事会，由5名董事组成，其中金洲慈航提名4名，紫金资源提名1名；设立监事会，由3名监事组成，其中金洲慈航提名2名，紫金资源提名1名。有限责任公司设谋划治理机构。

（二）相关权力义务：凭证执法和有限责任公司章程的划定，享有出资人和股东应当享有的权力。

在有限责任公司依法设立后，凭证执法和有限责任公司章程的划定，各出资人作为有限责任公司的股东肩负出资人和股东应当肩负的义务和责任；出资人缴纳出资或者交付抵作出资的资产后，除未按期募足资金、出资人未按期召开建设大会或者建设大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其资金；当公司不可建设时，出资人对设立行为所爆发的债务和用度负连带责任；在公司设立历程中，由于出资人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司肩负赔偿责任。

（三）财务会计：公司应当遵照执法、行政规则和国务院财务主管部分的划定建

立公司的财务、会计制度；按划定体例财务会计报告、利润分派计划；公司分派昔时税后利润时，应当按划定提取法定公积金、恣意公积金；公司持有的本公司股份不得分派利润；公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿；对公司资产，不得以任何小我私家名义开立账户存储。

（四）违约责任：任何一方违反本协议的有关划定，不肯或不可作为有限责任公

司出资人，而致使公司无法设立的，均组成该方的违约行为，除应由该方肩负公司筹办期的用度外，还应赔偿由此给其他履约的出资人所造成的损失。经其他出资人赞成，该违约方将其持有的有限责任公司股权转让给第三方的，可免去该责任。

（五）争议的处置惩罚：条约在推行历程中爆发的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部分调解；协商或调解不可的，按下列第(2)种方法解决：（1）提交仲裁委

员会仲裁；（2）依法向人民法院起诉。

（六）增补与附件：本条约未尽事宜，遵照有关执法、规则执行，执法、规则未作划定的，双方可以告竣书面增补条约。本条约的附件和增补条约均为本条约不可分

割的组成部分，与本条约具有一律的执法效力。

（七）条约的效力：本协议经双要领定代表人或授权代表签字，加盖双方公章后建设，在双方董事会、股东大会等有权机构审议通事后生效。

四、本次投资的主要影响 金洲慈航是海内黄金珠宝上市公司，具有较强的黄金加工生产能力及多年的黄金珠宝工业链运营履历，本次投资有助于填补公司工业链下游板块与黄金金融板块，同时施展双方各自优势，依托厦门市人民政府黄金工业园区的总体妄想，深度加入厦门 黄金工业园妄想建设及运营。

五、本次投资的危害剖析 本次投资协议书尚需经金洲慈航股东大会审议批准后方生效，新公司的设立需办理工商注册挂号相关手续，保存一定不确定性；紫金资源将起劲跟进相关事情，敬请 宽大投资者关注投资危害。

六、备查文件 《金洲（厦门）黄金资产治理有限公司出资协议书》 特此通告。

紫金矿业集团股份有限公司 

董  事  会             

2017年11月15日